广东威华股份有限公司关于全资孙公司开展融资租赁业务及公司与子公司为其提供担保的公告
  一、交易概述

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）因业务发展需要，拟用部分生产设备以售后回租的方式与海通恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，融资租赁期限为36个月。租赁期内，封开威利邦以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向海通恒信支付租金和费用。董事会同意公司及全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）共同为上述融资租赁业务提供连带责任保证。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：海通恒信融资租赁（上海）有限公司

  住所：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号外高桥大厦14F1406室

  法定代表人：丁学清

  注册资本：136,000万元人民币

  成立日期：2014年7月29日

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司与海通恒信不存在关联关系。

  三、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  公司名称：封开县威利邦木业有限公司

  住所：封开县长岗镇旺村管理区

  法定代表人：华如

  注册资本：11,500万人民币元

  成立日期：2007年5月31日

  经营范围：林木种植、销售；纤维板、家具、木材和木制品加工、销售；种植速生丰产林。

  2、封开威利邦为公司的全资孙公司，公司通过广东威华木业有限公司（原清远市威利邦木业有限公司）间接持有其100%的股权。（封开威利邦于2017年10月变更为广东威华木业有限公司全资子公司，公司持有广东威华木业有限公司100%股权）。

  3、财务状况

  单位：元
  四、融资租赁合同的主要内容

  出租人：海通恒信融资租赁（上海）有限公司

  承租人：封开县威利邦木业有限公司

  1、租赁物：位于封开威利邦工厂的压机、铺装机等生产设备

  2、融资金额：人民币10,000万元

  3、租赁期限：36个月

  4、租金支付：租赁期内，分12期支付租金。

 

  5、标的物的所有权：

  双方签订所有权转让协议后，租赁物件所有权自实际起租日起自动转移至出租人所有，租赁物件的完整所有权属于出租人，承租人仅对其享有占有和使用权，但不享有处分权。未经出租人事先书面同意，承租人不得对租赁物件进行出售、转让、出租、抵押或以其它方式租售，不得使租赁物件被留置，也不得用租赁物件向第三方出资或投资。租赁期间，承租人自负费用对租赁物件进行维修保养，出租人有权指定或者委托第三方监管租赁物件。

  至租赁期的最后一天，若承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，则其可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，但承租人须提前书面通知出租人其期末选择。

  五、担保合同的主要内容

  担保人：广东威华股份有限公司、四川致远锂业有限公司

  债务人：封开县威利邦木业有限公司

  债权人：海通恒信融资租赁（上海）有限公司

  1、保证范围：为全部债务人在主合同项下对海通恒信负有的所有债务，包括但不限于应向海通恒信支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、海通恒信因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证期间：直至债务人在主合同项下对海通恒信所负的所有债务履行期届满之日起两年。

  六、开展融资租赁业务的目的和对公司的影响

  公司下属孙公司开展融资租赁业务是为满足正常生产经营资金需求、拓宽融资渠道所做出的融资行为，本次开展的融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，从而进一步增强公司盈利能力，有利于下属孙公司的业务发展及公司整体利益的实现。

  七、董事会意见

  封开威利邦为公司全资孙公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。封开威利邦本次与海通恒信开展融资租赁业务，有利于拓宽其融资渠道，提高资金使用效率，满足其业务发展的资金需求，符合公司和全资孙公司的共同利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，公司董事会同意公司及子公司致远锂业共同为封开威利邦融资租赁业务提供担保。